Įmonės akcininkų sutartis – kas tai ir kam ji reikalinga? - Anglija.lt
 

Įmonės akcininkų sutartis – kas tai ir kam ji reikalinga? (2014-01-29)

Įmonės, kurios gali padėti šiuo klausimu

Turi verslą su vienu ar keliais partneriais? O gal planuoji pradėti verslą su bičiuliais? Ką reikėtų žinoti ir padaryti, kad ateityje nekiltų problemų su verslo partneriais.

Anglijoje registruotų įmonių svarbiausios veiklos taisyklės įtvirtintos įmonių įstatuose bei 2006 m. Įmonių akte (Companies Act 2006).

Bet kurios įmonės įstatų kopiją gali lengvai gauti kiekvienas internetu iš Companies House tinklalapio už simbolinį £1 mokestį. Taigi, jie yra prieinami klientams, konkurentams, kreditoriams bei kitiems asmenims. Todėl, siekiant išsaugoti konfidencialumą, ne visi susitarimai dėl įmonės veiklos yra įtvirtinami įmonės įstatuose. Tokius susitarimus patogiau įtvirtinti atskirame dokumente – akcininkų sutartyje – kurios sąlygos bus žinomos tik tokią sutartį pasirašiusiems asmenims.

Įmonės įstatų nuostatos negali pažeisti 2006 m. Įmonių akto. Tuo tarpu akcininkų susitarimų sąlygos yra ne tik konfidencialios (sutarties pateikimas Companies House nėra būtinas), bet ir beveik neriboto turinio.

Akcininkų sutartis gali būti sudaryta tarp visų ar tik keletos įmonės akcininkų. Tokioje sutartyje įtvirtinami sprendimai įvairiais verslo klausimais.

Susitarimus tarp akcininkų patartina sudaryti tuomet, kai keletas asmenų kartu pradeda bendrą verslą. Tokiu atveju patartina įtvirtinti verslą steigiančių asmenų susitarimą dėl įmonės sprendimų priėmimo, vadovavimo įmonei, su akcijomis susijusiu klausimų ir pan. Sutartis taip pat sudaroma naujiems akcininkams įsitraukiant į jau veikiantį verslą.

Dėl ko galima susitarti?

Sąrašas klausimų, kurie gali būti aptarti akcininkų sutartyje, yra neribotas:

- Verslo sritis ir tikslai;
- Direktorių tarybos sudarymas bei direktorių sprendimų priėmimas;
- Verslo plano patvirtinimas;
- Dividendų akcininkams mokėjimas;
- Naujų akcijų išleidimas;
- Akcijų perleidimas;
- Situacijos, kai sprendimo priimti nepavyksta;
- Smulkiųjų akcininkų apsauga;
- Įmonės vadovų ir akcininkų veiklos apribojimai;
- Konfidencialumas ir pan.

Nors verslo pradžioje akcininkai paprastai sutaria dėl verslo sprendimų priėmimo bei įmonės valdymo, laikui bėgant ir pasikeitus aplinkybėms ar tiesiog iškilus asmeniniams nesutarimams, gali tapti sudėtinga sutarti net esminiais verslo klausimais. Tokios situacijos ne tik sukelia sunkumų akcininkams, bet neretai smarkiai pakenkia verslui.

Jeigu akcininkai, įsitraukdami į verslą, prisideda ne piniginiais įnašais, o patalpų ar transporto priemonių suteikimu, savo specialiomis žiniomis ar svarbiais verslo kontaktais, patartina raštu įtvirtinti susitarimą dėl tokios pagalbos naudojimo versle, atlyginimo bei grąžinimo (arba ne) akcininkui nustojus būti įmonės nariu.

Įmonės valdymas

Akcininkų sutartyje įtvirtinama vadovavimo įmonei schema. Įmonė gali būti vadovaujama vienintelio direktoriaus ar iš keleto direktorių išrinktų direktorių tarybos. Sutartis šiuo atveju reikalinga įtvirtinti taisykles dėl direktorių rinkimo, atleidimo, kurie sprendimai gali būti priimami tik su visų akcininkų sutikimu, kaip dažnai vyks direktorių susirinkimai ir pan.

Pravartu įtvirtinti tam tikras įmonės vadovo veiklos ribas priimant sprendimus be daugumos ar visų akcininkų pritarimo. Pavyzdžiui, tai gali būti draudimas paimti didesnę nei £10,000 paskolą įmonės vardu, nebent visi akcininkai (arba 75 proc. akcininkų) tam pritaria.

Dividendai

Dividendų mokėjimas sukelia nemažai ginčų tarp akcininkų. Siekiant išvengti nesutarimų ateityje, akcininkų sutartis turėtų nustatyti, kokiais atvejais ir kokios dalies akcininkų pritarimu gali būti mokami dividendai.

Veiklos apribojimas

Siekiant apsaugoti verslą, įprasta nustatyti tam tikrus apribojimus. Tokie apribojimai paprastai susiję su šiomis situacijomis:

1. konkuruojančio verslo steigimas;
2. įmonės klientų bei darbuotojų nuviliojimas į kitą verslą;
3. įmonės komercinių paslapčių panaudojimas kitame versle.

Akcininkų veiklos apribojimai galioja tik tuo atveju, jei jie nėra pertekliniai, todėl labai svarbu, kad jie būtų suformuluoti tinkamai.

Akcijų perleidimas

Įmonės investuotojai gali perleisti jų turimas pilnai apmokėtas akcijas kitiems asmenims be apribojimų. Akcininkų sutartyje galima nustatyti, kad jo/jos akcijos būtų visų pirma pasiūlytos esamiems akcininkams. Tokiu būdu užtikrinama, kad įmonė priklausys tik pasirinktam ratui investuotojų.

Taip pat pravartu nustatyti atvejus, kada vieno investuotojo akcijos privalo būti parduodamos kitiems įmonės akcininkams (pvz., nesutarimai su kitais akcininkais, asmens bankrotas, ilgas nedarbingumas, invalidumas, mirtis ir pan.). Jei išeinančio akcininko dalies nenuperka kiti akcininkai, paprastai įtvirtinama galimybė įmonei nupirkti šias akcijas.

Sprendimų priėmimo problemos

Jeigu verslo sprendimų priėmimui reikalingas visų akcininkų sutarimas, dažnai pasitaiko situacija, kai bent vienas akcininkas nepritars bei tokiu būdu ‘blokuos’ sprendimo patvirtinimą. Tokioms situacijoms išspręsti pasitelkiamos įvairios priemonės, kurios turi būti įtvirtintos akcininkų sutartyje arba įmonės įstatuose. Dažnai pasitelkiamas ‘rusiškos ruletės’ metodas, kada nesutariantys akcininkai reikalauja, kad jų akcijos būtų nupirktos nesutariančių akcininkų arba kad pastarieji savo akcijas parduotų bei tokiu būdu paliktų verslą. Kitas, mažiau patrauklus nesutarimų tarp akcininkų sprendimo būdas yra įmonės uždarymas.

Pažymėtina, kad akcininkų sutartis gali būti pakeista tik pritarus visiems sutartį pasirašiusiems akcininkams, tuo tarpu įmonės įstatų pakeitimui pakanka 75 proc. akcininkų pritarimo. Taip pat svarbu nepamiršti, kad įmonės akcijas įsigijus asmenims, kurie nepasirašė akcininkų sutarties, jiems tokios sutarties nuostatos negalios. Tuo tarpu Companies House užregistruotų įstatų privalo laikytis ir tie asmenys, kurie tapo įmonės akcininkais jau po įstatų patvirtinimo.

Svarbu užtikrinti, kad akcininkų sutarties nuostatos neprieštarautų įmonės įstatų nuostatoms. Esant nesutapimams, neišvengiamai kils neaiškumų bei ginčų dėl to, kurio dokumento sąlygos taikytinos konkrečioje situacijoje.

*Pateikta informacija yra autorės nuomonė, o ne teisinė konsultacija. Dėl teisinės konsultacijos konkrečiu klausimu patartina kreiptis į specialistą.
**Kalba netaisyta.


Advokatė Giedrė Jakubonytė
Atkins Wilson & Bell LLP
Tel.: 01483302345
Mob.: 07770396461
El.paštas: Giedre.Jakubonyte@awb.co.uk


   

Susijusios įmonės

Reklama Anglija.lt portale efektyviausia, nes tai populiariausias JK lietuviškas portalas! Visais reklamos klausimai rašyk į sales@anglija.lt

...