LTD įmonių savininkai už įmonės veiksmus atsakingi savo turtu? - Anglija.lt
 

LTD įmonių savininkai už įmonės veiksmus atsakingi savo turtu?  (2014-01-29)

Įmonės, kurios gali padėti šiuo klausimu

Anglijos Aukščiausiojo Teismo sprendimas byloje Prest v Petrodel Resources Limited šių metų birželio mėnesį sulaukė visuomenės susidomėjimo bei sukėlė nerimo įmonių akcininkams ir vadovams.

Įmonė - savarankiškas vienetas

Anglijoje (kaip ir Lietuvoje) įsteigtos ribotos atsakomybės įmonės yra juridiniai asmenys, turintys nuo jų narių atskirą teisinį identitetą, pripažintą teismo dar 1897 metais svarbioje byloje Salomon v. Salomon. Įmonės teisinis identitetas (dažnai apibūdinamas "įmonės šydu") reiškia, kad įmonė turi savarankiškas teises ir pareigas, nesusijusias su jos narių, t.y. akcininkų ar vadovų, asmeninėmis teisėmis ir pareigomis.

Pagal seniai pripažintą principą, už įmonės vardu atliktus veiksmus yra atsakinga tik pati įmonė savo turtu. Jeigu įmonės turto nepakanka patenkinti įmonės skoliniams įsipareigojimams, įmonės kreditoriai negali reikalauti, kad įmonės akcininkai ar vadovai padengtų įmonės skolas iš savo asmeninio turto. Ta pati taisyklė galioja ir įmonių grupėms - dukterines įmones įsteigusios įmonės paprastai nėra atsakingos už dukterinių įmonių įsipareigojimus ir skolas, kadangi kiekviena įmonė yra atskiras vienetas su savo teisėmis ir pareigomis.

Atskiro identiteto principas taip pat reiškia, kad įmonės turtas yra nepasiekiamas įmonės akcininkų ar vadovų asmeniniams kreditoriams, nesusijusiems su įmonės verslu.

Būtent dėl šio svarbaus įmonių teisės principo investuotojai, įsigiję įmonės akcijų, iki šiol rizikavo prarasti tik už akcijas sumokėtą sumą (bei likusią sumokėti sumą, jei ne visos akcijos buvo apmokėtos jas įsigyjant), žinodami, kad, įmonei patekus į finansiškai sudėtingą situaciją, jų asmeninis turtas yra nepasiekiamas įmonės kreditoriams.

Neperduriamo šydo suteikta įmonės narių apsauga nuo įmonės kreditorių skatina verslius žmones vykdyti verslą įsteigus įmonę, žinant, kad jie galės kontroliuoti maksimalią investicijų (bei finansinės rizikos) sumą.

Dėl to paties principo pasitaiko, kad įmonė yra įsteigiama be siekio vykdyti tam tikrą verslą, su pagrindiniu tikslu išnaudoti įmonės turtui taikomas leistinas mokesčių lengvatas, kurios nebūtų prieinamos, jei turtas būtų įsigytas asmeniškai.

Įmonės veikla = jos narių veikla?

Tačiau tam tikrais atvejais teismas gali "pradurti" neperduriamą šydą, panaikinant įmonės kaip atskiro teisinio vieneto statusą ir sutapatinant įmonės sprendimus kontroliavusius narius su pačia įmone bei pripažįstant juos asmeniškai atsakingais už įmonės vardu atliktus veiksmus. Šių metų birželio mėnesį paskelbtame sprendime Anglijos Aukščiausiasis Teismas patvirtino galimybę imtis tokių priemonių esant tam tikroms ypatingoms aplinkybėms.

Galimybė pritaikyti įmonės vardu atliktų veiksmų pasekmes bei atsakomybę įmonės nariams, o ne įmonei, yra griežtai apribota. Tokia galimybė yra tik nustačius, kad asmuo apgalvotai pasinaudojo įmonės suteikta priedanga, kad išvengtų tam tikrų jam priskirtų pareigų vykdymo ar atsakomybės. Teismas gali atimti galimybę tokiems asmenims prisidengti įmonės suteiktu šydu, jei nustatoma, kad įmonė buvo panaudota piktnaudžiaujant jos suteikta teisine uždanga siekiant nuslėpti realią situaciją bei tikruosius ketinimus.

Tokiu atveju teismas gali "pradurti" taip vadinamą įmonės suteiktą neliečiamybės šydą, atimant iš įmonę kontroliavusių narių galimybę pasinaudoti teisine bei finansine apsauga nuo prisidengus įmonės vardu priimtų sprendimų pasekmių.

Kada "nepaduriamas" šydas visgi gali būti "pradurtas"?

Nors šis teismo sprendimas yra svarbus bei ilgai lauktas patvirtinimas, kad įmonės suteikiamas apsaugos šydas visgi nėra absoliučiai nepraduriamas, sąžiningai besielgiantiems verslininkams nevertėtų be reikalo nerimauti.

Teismas patvirtino, kad įmonės narių ir įmonės sutapatinimas bei pasekmių ir atsakomybės akcininkams taikymas galimas tik šiais ribotais atvejais:

- Visų pirma, vien fakto, kad įmonės savininkai ir įmonės veiklą kontroliuojantys vadovai yra tie patys asmenys, nepakanka.

- Antra, teismas nepradurs įmonės sukurto šydo vien dėl to, kad to reikalauja teisingumo principas.

- Trečia, šydas gali būti pradurtas tik jei nustatoma "netinkama" veikla (pvz. sukčiavimas).

- Ketvirta, šydui pradurti nepakanka nustatyti vien netinkama pripažintos veiklos egzistavimą. Taip pat būtina nustatyti, kad įmonė buvo panaudota išvengti įmonės narių atsakomybės ar ją nuslėpti.

- Penkta, teismas gali pradurti įmonės šydą tik nustačius, kad įmonės savininkai (akcininkai) yra taip pat ir įmonę kontroliuojantys vadovai, bei kad įmonė užsiėmė "netinkama" veikla ir buvo panaudota su apgalvotu siekiu išvengti atsakomybės ar ją nuslėpti. Todėl didelis dėmesys yra kreiptinas į atsakomybėn galimai trauktinų asmenų įmonės steigimo bei konkrečios veiklos motyvus.

Apibendrinant visas teismo išvardytas aplinkybes, paminėtina, kad įmonė gali būti pripažinta neleistina uždanga ir tais atvejais, kai ji buvo įsteigta su tinkamais ketinimais, bet vėliau buvo panaudota "netinkama" pripažintai veiklai su tikslu išvengti asmeninių pasekmių bei atsakomybės.

Kas gali būti atsakingas?

Pradurdamas neliečiamumo šydą teismas gali pripažinti atsakingais tuos su įmone susijusius asmenis, kurie kontroliavo įmonės veiklą.

Pažymėtina, kad tais atvejais, kai įmonė turi keletą akcininkų, iš kurių tik vienas ar keli turi vadovaujamąją balsų daugumą, teismas gali pradurti įmonės suteiktą šydą bei pritaikyti atitinkamas pasekmes ne visiems, o tik vadovaujančią įtaką turintiems akcininkams.

Nekartotinos "pradurto šydo" situacijos

Aplinkybės, atitinkančios aukščiau apibūdintus kriterijus, buvo nustatytos tokiu atveju, kai buvęs įmonės vadovas įsteigė naują įmonę bei šios įmonės vardu viliojo pirmosios įmonės klientus taip pažeisdamas prisiimtą įsipareigojimą su jais nekontaktuoti. Apeliacinis teismas pripažino, kad šiuo atveju įmonė buvo panaudota kaip priedanga ir priemonė, leidžianti išvengti asmeniui nustatyto draudimo, bei nurodė įmonei bei jos akcininku ir vadovu esančiam asmeniui nutraukti šiuos veiksmus.

Panašiose situacijose tos pačios grupės įmonės taip pat gali būti pripažintos susijusiais, o ne atskirais teisiniais vienetais. 2012 m. byloje uždarius dukterinę įmonę teismas pripažino, kad ją įsteigusi įmonė yra atsakinga dukterinės įmonės darbuotojams už sveikatos ir saugumo reikalavimų pažeidimą.

Išimtinė priemonė prieš sukčiaujančius verslininkus

Nors esant aptartoms griežtoms aplinkybėms teismas gali pradurti įmonės suteiktą jos narių neliečiamybės šydą, tai būtų padaroma tik nesant kitų būdų iš sukčiaujančių įmonės akcininkų atimti galimybę piktnaudžiauti įmonės suteikta apsauga ir tik nustačius sukčiavimą bei įmonę kontroliuojančių asmenų piktnaudžiavimą įmonės statusu.

Nors neatmestina galimybė, kad teismas ateityje nuspręs atimti iš akcininkų įmonės suteiktą apsaugos šydą ir kitais, aukščiau neaptartais atvejais, tokie sprendimai tikėtini tik labai retais bei išimtinais atvejais.

Taigi pagal šiuo metu galiojančius principus, įmonės narių, kurie veikė sąžiningai, tačiau kuriems dėl vienų ar kitų aplinkybių verslas nesusiklostė kaip tikėtasi, asmeninis turtas ir toliau išliks nepasiekiamas įmonės kreditoriams.

*Pateikta informacija yra autorės nuomonė, o ne teisinė konsultacija. Dėl teisinės konsultacijos konkrečiu klausimu patartina kreiptis į specialistą.
**Kalba netaisyta.


Parengė advokatė Giedrė Jakubonytė
Atkins Wilson & Bell LLP
Tel: 01483467495
Mob: 07770396461
E: Giedre.Jakubonyte@awb.co.uk

   

Susijusios įmonės

Reklama Anglija.lt portale efektyviausia, nes tai populiariausias JK lietuviškas portalas! Visais reklamos klausimai rašyk į sales@anglija.lt

...