Verslo pirkimas ar pardavimas yra dažnas, bet dėl to ne mažiau svarbus ar sudėtingas sprendimas. Verslas perkamas ar parduodamas dėl strateginių komercinių, mokestinių ar kitų tikslų. Niekuomet ne per anksti aptarti konkrečius verslo pirkimo ar pardavimo planus su verslo teisės specialistu, tačiau šiame straipsnyje apibendrinami pirminiai klausimai, kurie nulems tolimesnę verslo pirkimo ar pardavimo proceso eigą.

Kas perkama?

Verslo įsigijimas galimas keliais būdais:
- perkant verslą valdančios įmonės akcijas iš jos savininkų (fizinių asmenų ar motinininės įmonės);
- perkant įmonės verslą sudarantį turtą iš pačios įmonės.

Įmonės akcijos vs. įmonės turtas

Verslo pirkimas kiekvienu iš šių atvejų yra skirtingas. Perkant įmonės akcijas, pirkėjas perima visą perkamos įmonės turtą, teises ir pareigas (nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas žino apie jų buvimą). Tuo tarpu perkant įmonės turtą, pirkėjui perleidžiama tik sutartyje nurodytas turtas, teisės ir pareigos, todėl pirkėjas gali pasirinkti, kurią konkrečią turto dalį jis nori pirkti (paprastai perkant turtą pirkėjas privalomai perima ir įmonės darbuotojus).

Kaip taisyklė, pirkėjui yra palankiau pirkti įmonės turtą, o pardavėjui palankiau parduoti įmonės akcijas.

Perkant įmonės turtą, pirkėjas perimą sutartą turtą, taip pat teisę naudoti verslo pavadinimą. Turto pirkėjas gali pasirinkti, kurias įmonės teises ir pareigas nori perimti (išimtis: darbuotojai). Visos sutartimi neperleistos teisės ir pareigos ir toliau priklausys pardavėjui.

Tuo tarpu perkant įmonės akcijas, pirkėjas perima įmonę su visomis jai priklausančiomis teisėmis ir pareigomis (nesvarbu, ar apie jas buvo žinoma pirkėjui ar net pardavėjui). Būtent dėl to yra labai svarbu atlikti išsamią įmonės istorijos patikrą.

Pardavėjai taip pat paprastai sutinka sutartyje įtvirtinti tam tikrus patvirtinimus apie įmonės istoriją bei veiklą. Paaiškėjus, kad šie patvirtinimai yra klaidingi bei kad apie neatitikimus pirkėjas nebuvo informuotas, pirkėjas gali kreiptis į pardavėją dėl patirtos žalos atlyginimo.

Kada pirkėjui palanku pirkti turtą, o ne akcijas?

Taip gali būti tokiais atvejais:
- jei verslui svarbios sutartys, licencijos, sutikimai negali būti perleisti pirkėjui ir gali būti panaudoti tik įmonės, kuriai jie buvo išduoti;
- mokestiniais sumetimais, jei įmonė patyrė nuostolių;
- įmonės nuomojamų patalpų perleidimas yra sudėtingas ar truktų per ilgai;
- pirkėjas gali nenorėti pranešti verslo klientams apie įvykusius verslo savininko pasikeitimus.

Pagrindiniai dokumentai

Nepriklausomai nuo to, dėl kurio verslo pirkimo-pardavimo būdo yra sutarta, Pirkimo-pardavimo sutartis bus pagrindinis pirkėjo ir pardavėjo derinamas dokumentas.

Perkant įmonės akcijas, jos perleidžiamos papildomai pasirašant akcijų perleidimo formą (Stock Transfer Form). Perkant turtą, jo perleidimui reikalingi papildomi dokumentai, kurių forma priklausys nuo perleidžiamo turto pobūdžio. Nekilnojamajam turtui, licencijoms, prekių ar paslaugų ženklams perleisti bus reikalingos nustatyto tipo formos. Verslo sutartys perleidžiamos pirkėjui pagal jose įtvirtintas sąlygas (teisių perleidimo dokumentu arba pasirašant naują sutartį).

Įsigyjant turtą, paprastai reikia gauti tam tikrų asmenų sutikimą. Kai kurios sutartys (pvz., banko finansavimo ar draudimo sutartys) reikalauja pranešti bei gauti sutikimą tuo atveju, jeigu įmonės akcininkai ar vadovai keičiasi. Perkant atskirus įmonės turto vienetus, bus reikalinga gauti klientų, tiekėjų, nuomotojų ir kitų asmenų sutikimą norint perleisti tokius susitarimus pirkėjui. Tuo tarpu įsigyjant įmonės akcijas paprastai nereikia gauti kitų sutarčių šalių sutikimo.

Dar vienas svarbus komercinis skirtumas tarp akcijų ir turto pirkimo yra tas, kad įsigijus 100% įmonės akcijų, pirkėjas visiškai perima įmonės verslo valdymą. Tuo tarpu įsigyjant įmonės turtą, verslo sutartys (įskaitant žodinius verslo susitarimus) nėra automatiškai perleidžiamos pirkėjui.

Pardavėjams svarbu prisiminti, kad prieš suteikiant potencialiam pirkėjui konfidencialią verslo informaciją (klientų sąrašus, kainoraščius, verslo paslaptis), patartina užtikrinti, kad potencialus pirkėjas pasirašytų konfidencialumo sutartį, pagal kurią įsipareigotų saugoti sužinotą informaciją paslaptyje ir jos nenaudoti kitiems tikslams kaip tik Jūsų verslo įsigijimui. Konfidencialumo sutarties nepasirašius ir potencialiam pirkėjui nusprendus verslo neįsigyti, labai sudėtinga apsaugoti atskleistų verslo paslapčių slaptumą.

Ar sandoriu bus perduodamos akcijos ar turtas, svarbu apsispręsti bei sutarti kuo anksčiau. Šio sprendimo keitimas įsibėgėjus dokumentų derinimui paprastai reiškia papildomas išlaidas bei ilgesnį nei planuota pirkimo/pardavimo procesą.

*Pateikta informacija yra autorės nuomonė, o ne teisinė konsultacija. Dėl teisinės konsultacijos konkrečiu klausimu patartina kreiptis į verslo teisės specialistą.
**Kalba netaisyta.

Parengė advokatė Giedrė Jakubonytė
Atkins Wilson & Bell LLP
Tel.: 01483302345
Mob.: 07770396461
El.paštas: Giedre.Jakubonyte@awb.co.uk